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独立役員とは

独立役員イメージ

独立役員とは、一般株主と利益相反が生じる怖れのない「社外取締役」又は「社外監査役」をいい、東証では、一般株主を保護する観点から、上場内国会社は、独立役員を1名以上確保しなければならない旨を規定しています。

また、独立役員の独立性とは、経営陣から独立した立場を保ち、経営陣との間で利害関係を有していないことを言い、経営陣から著しいコントロールを受け得る者や、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者は、一般株主との利益相反が生じる可能性が高く、独立性があるとは言えません。

なお、独立役員には、取締役会等における業務執行の意思決定局面等において、一般株主への配慮がなされるよう、必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されています。

独立役員が求められている理由

  • 大株主や大口取引先の利益が優先され、一般株主に不利益となる意思決定を阻止するためには、経営陣から独立した立場を保持する取締役や監査役の存在が不可欠
  • 経営トップや一部の権力者の独断に対して意見を言える人材を確保することが企業統治上重要
  • 経営・人材のダイバーシティ(多様性)を企業の競争力の源泉とするために、積極的に外部者の意見を取り入れることが必要との考えが広まってきている

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