事例研究

Jトラスト新株予約権(有償ストックオプション)の発行

Jトラスト株式会社が下記要領にて有償新株予約権を発行しました。

発行日 発行価額 前日終値 行使価額 発行価額/時価
2016/8/12 1円/株 789円 789円/株 0.127%
新株予約権の数 希薄化効果 株価変動性 配当利回り 無リスク利子率 行使期間
28,200個
(1個当たり100株)
2.507% 59.77% 1.27% -0.183% 満期まで5年
(H28/10/1 ~ H33/9/30)

*希薄化効果 = 増加普通株式数 ÷ 発行済株式総数

プレスリリースへのリンク
 
また、この有償ストックオプションには下記のノックアウト条項が付されています。
(ノックアウト条項:一定の条件を達成しなければ、ストックオプションの行使が出来なくなる条項)
 

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① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記3.(2)により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を上記の場合に該当した日の翌営業日から1ヶ月以内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者は、上記①に該当する場合を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する5取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額(ただし、上記3.(2)により適切に調整されるものとする。)の200%を上回った場合にのみ、その翌営業日以降本新株予約権を行使することができるものとする。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

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つまり、この有償ストックオプションは割当者にとって、下記の意味があることとなります。

・ストックオプションの割当時に1円/株の払込が必要

・払込を行うと、Jトラスト株式会社の株を789円で取得可能になる

・よって、将来株価が上がった時(例えば1,000円/株になった時)に行使・譲渡すれば、211円/株(1,000円/株 - 789円/株)の譲渡益が得られる
譲渡益には20.315%の所得税しか課税されない

・ただし、ノックアウト条項に抵触した場合、ストックオプションを行使できるとは限らない。

有償ストックオプションには上記のようにノックアウト条項が付されることが通常であり、将来における行使の確実性が担保されないため低い価額(1円/株)で発行可能となります。

(有償ストックオプションの発行自体はあくまでストックオプションの公正価値発行のため、取締役会決議による発行が可能)

なお、Jトラスト株式会社の2016年8月12日時点における前日終値は789円です。

今回発行の新株予約権を行使するためには、割当日である2016年9月30日から行使期間の終期である2021年9月30日までにいずれかの連続する5取引日の東証における終値がすべて1,578円を上回る必要があるため、ノックアウト条項としては厳しく、また、それゆえに1円/株という極めて低い価格での発行が可能となります。

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