事例研究

有償ストックオプション-2016年11月まとめ

まとめ

・2016年11月の主な有償ストックオプション発行IRを5件ピックアップしました。
 
・発行会社がストックオプションの行使条件(業績条件)に用いている指標はそれぞれ以下のとおりです。
デジタルアーツ株式会社:営業利益
株式会社アドバンスクリエイト:経常利益
株式会社日本アジア投資株式会社:親会社株主に帰属する当期純利益の額を20億円で除した割合
株式会社テラスカイ、株式会社SHIFT:EBITDA(テラスカイは経常利益+償却費)
 

・株式会社アドバンスクリエイトは、発行価額1円(前日終値1,579円の0.06%)という低目のバリュエーションでの有償ストックオプション発行となりました。これは、平成28年9月期の経常利益が9.2億円のところ、ストック・オプションの行使条件として、平成29 年9月期から平成 31 年9月期までの3事業年度のうち、 いずれかの期の経常利益が15億円を超過した場合のみ行使可能としている点、さらにこの条件に加え、「平成 29 年9月期から平成 31 年9月期 のいずれかの期の経常利益が 10 億円を下回った場合、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。」という、厳しい条件を課していることによるものと考えられます。

 

デジタルアーツ株式会社

・業種:ネットの有害情報遮断、情報漏洩防止フィルタリングソフト
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・11/10 募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
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発行日 発行価額 前日終値 行使価額 発行価額/時価
2016/11/10 24円/株 2,639円 2,639円/株 0.909%
新株予約権の数 希薄化効果 株価変動性 配当利回り 無リスク利子率 行使期間
8,480個
(1個当たり100株)
6.00% 記載なし 記載なし 記載なし 10年 (H30/7/1 ~ H40/5/31)

*希薄化効果 = 増加普通株式数 ÷ 発行済株式総数

ノックアウト条項
(一定の条件を達成しなければ、ストックオプションの行使が出来なくなる条項)

①新株予約権者は、平成30年3月期、平成31年3月期及び平成32年3月期の3事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。

(a) 営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合:20%

(b) 営業利益が25億円を超過した場合 行使可能割合:50%

(c) 営業利益が28億円を超過した場合 行使可能割合:100%

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益決算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

株式会社アドバンスクリエイト

・業種:生命保険・損害保険の保険代理店事業
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・11/11 募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
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発行日 発行価額 前日終値 行使価額 発行価額/時価
2016/11/11 1円/株 1,579円 1,579円/株 0.063%
新株予約権の数 希薄化効果 株価変動性 配当利回り 無リスク利子率 行使期間
4,000個
(1個当たり100株)
3.60% 24.36% 2.85% -0.209% 3年 (H30/1/1 ~ H33/11/30)

*希薄化効果 = 増加普通株式数 ÷ 発行済株式総数

ノックアウト条項
(一定の条件を達成しなければ、ストックオプションの行使が出来なくなる条項)

① 新株予約権者は、平成 29 年9月期から平成 31 年9月期までの3事業年度のうち、 いずれかの期の経常利益が 15 億円を超過した場合に限り、当該経常利益の水準 を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日以降に行使することが できる。

ただし、当該条件を充たす前に、平成 29 年9月期から平成 31 年9月期 のいずれかの期の経常利益が 10 億円を下回った場合、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。 なお、当該経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連 結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社 の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退 任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで はない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株 式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

株式会社テラスカイ

・業種:ソフトウェア
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・11/21 募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
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発行日 発行価額 前日終値 行使価額 発行価額/時価
2016/11/21 60円/株 4,415円 4,415円/株 1.359%
新株予約権の数 希薄化効果 株価変動性 配当利回り 無リスク利子率 行使期間
488個
(1個当たり100株)
1.78% 記載なし 記載なし 記載なし 4年 (H30/6/1 ~ H34/12/6)

*希薄化効果 = 増加普通株式数 ÷ 発行済株式総数

ノックアウト条項
(一定の条件を達成しなければ、ストックオプションの行使が出来なくなる条項)

① 新株予約権者は、平成 30 年2月期から平成 34 年2月期のいずれかの期における 有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場 合は損益計算書)の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減 価償却費及びのれん償却費(持分法適用会社に対するものも含む)を加算した金 額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権 のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

(a)650 百万円を超過した場合 行使可能割合:50%

(b)700 百万円を超過した場合 行使可能割合:100%

なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照 すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締 役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の 数に 1 個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の 取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株 式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

株式会社日本アジア投資株式会社

・業種:証券業
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・11/28 業績連動型有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
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発行日 発行価額 前日終値 行使価額 発行価額/時価
2016/11/28 3.15円/株 504円 504円/株 0.625%
新株予約権の数 希薄化効果 株価変動性 配当利回り 無リスク利子率 行使期間
2,720個
(1個当たり100株)
1.52% 61% 0% -0.10% 5年 (H29/6/1 ~ H34/6/30)

*希薄化効果 = 増加普通株式数 ÷ 発行済株式総数

ノックアウト条項
(一定の条件を達成しなければ、ストックオプションの行使が出来なくなる条項)

① 新株予約権者は、平成29年3月期、平成30年3月期及び平成31年3月期の各連結会計 年度に係る当社が提出した決算短信に記載される従来連結基準(注)の当社連結損益計 算書における、親会社株主に帰属する当期純利益の額に応じて、次の各号に掲げる各連 結会計年度の区分に従い、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を 限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基 づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合に は、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるもの とする。また、例えば国際財務報告基準の適用等の適用される会計基準の変更等により 参照すべき親会社株主に帰属する当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当 社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。

a) 平成29年3月期連結会計年度 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準(注) の親会社株主に帰属する当期純利益の額(当期純損失の場合は零とみなす)を20億 円で除した割合を、平成29年3月期の決算短信の提出日の翌月1日から行使期間の末日までの間に行使することができる。ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数が、新株予 約権者が平成29年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で保有する本新株予約 権の数を超える場合には、新株予約権者が平成29年3月期の決算短信の提出日の翌 月1日時点で保有する本新株予約権の数を限度とする。

b) 平成30年3月期連結会計年度 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準(注) の親会社株主に帰属する当期純利益の額(当期純損失の場合は零とみなす)を20億 円で除した割合を、平成30年3月期の決算短信の提出日の翌月1日から行使期間の 末日までの間に行使することができる。 ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数と、上記a) に基づき行使可能となった本新株予約権の数が、合算して新株予約権者が平成30年 3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で保有する本新株予約権の数を超える場 合には、新株予約権者が平成30年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で保有 する本新株予約権の数を限度とする。

c) 平成31年3月期連結会計年度 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準(注) の親会社株主に帰属する当期純利益の額(当期純損失の場合は零とみなす)を20億 円で除した割合を、平成31年3月期の決算短信の提出日の翌月1日から行使期間の 5 末日までの間に行使することができる。 ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数と、上記a) 及びb)に基づき行使可能となった本新株予約権の数が、合算して新株予約権者が平 成31年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で保有する本新株予約権の数を超 える場合には、新株予約権者が平成31年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点 で保有する本新株予約権の数を限度とする。 (注)従来連結基準 当社グループでは、平成 19 年3月期より、「投資事業組合に対する支配力基準及び影 響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(企業会計基準委員会 平成 18 年9月8日 実務対応報告第 20 号)を適用し、当社グループで運営している投資事業組合等の一部を 連結の範囲に加えて連結財務諸表等を作成しております。 しかしながら、投資家及び株主の皆さまに、当社グループの経営成績及び財務状況を 正しくご認識頂くためには、従来からの会計基準による財務諸表等の開示も必要と考えております。 以上のことから、従来の会計基準に従って、投資事業組合については、資産、負債及 び収益、費用を外部出資者の持分を含まない当社及び関係会社の出資持分に応じて計上 し、また、会社型ファンドについては連結の範囲から除いた連結財務諸表等を「従来連 結基準」として継続的に開示しております。

② 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予 約権の行使時においても、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に 関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役又は使用人の地位にあるこ と(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、権利行使資格を有しない場合 であっても、行使期間中であって、かつ、当社取締役会が正当な理由があると認める場 合には行使することができるものとする。

③ 本新株予約権者が死亡したときは、その直前において当該本新株予約権者が上記②の 権利行使資格を満たしており、かつ、下記④に該当する事由がない場合には、本新株予 約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権 を承継することができるものとし、行使期間の初日又は本新株予約権者が死亡した日の 翌日のいずれか遅い日から6ヶ月を経過する日まで(ただし、行使期間の末日までとす る。)の間に限り、行使の時点で上記①の条件を満たす本新株予約権を一括してのみ行 使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その 相続人は本新株予約権を相続することはできない。

④ 本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則の重大な違反となる行為 があった場合(本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会 社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された 場合を含むがこれに限られない。)、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者 に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由 が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以降本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株 式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 上記③の場合を除き、本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予 約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、本新株予約権1個の一部につき 行使することはできない。

⑦ その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者 との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

 

 

株式会社SHIFT

・業種:ソフトウェアの品質保証、テスト事業
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・11/30 募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
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発行日 発行価額 前日終値 行使価額 発行価額/時価
2016/11/30 5.5円/株 1,228円 1,228円/株 0.448%
新株予約権の数 希薄化効果 株価変動性 配当利回り 無リスク利子率 行使期間
2,300個
(1個当たり100株)
1.59% 記載なし 記載なし 記載なし 5年 (H30/12/1 ~ H35/12/28)

*希薄化効果 = 増加普通株式数 ÷ 発行済株式総数

ノックアウト条項
(一定の条件を達成しなければ、ストックオプションの行使が出来なくなる条項)

① 新株予約権者は、当社の平成 30 年8月期から平成 31 年8月期の2事業年度のうちいずれ かの期において、EBITDA が 1,500 百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使す ることができる。なお、上記における EBITDA の判定においては、当社の監査済みの連結 損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結 キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロ ー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、 国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総 数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

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