デューデリジェンス(DD)

デューデリジェンス(DD)

デューデリジェンス(DD)

対象会社の過去の財務情報を分析・調査することは、対象会社の将来のビジネスを予想する上ではもちろん、買収後に顕在化する可能性のある様々なリスクを事前に把握するためにも非常に重要です。
また、財務情報以外にも、様々なリスクが潜在化している可能性があることから、それらを調査し把握することはM&Aプロセスにおいて不可欠なものとなります。
買収の意思決定の際に、DDより得た情報を参考とすることは、取締役の忠実義務・善管注意義務の履行プロセスにおいても重要なものとなります。

デューデリジェンスのポイント

  • 財務デューデリジェンス=過去の財務数値の調査という位置付けだけでは不十分
  • 対象会社の将来事業計画へ繋がる重要な情報・統合時において調整が必要となる情報を収集する手続きとして位置付けることが肝要
  • デューデリジェンスには目的に応じて下図のとおり様々なものがある。
    DD期間およびコスト等の観点から、全てのDDを実施することは困難かつ非効率的
    目的と予算に応じて、最大効果が得られるような取捨選択が必要
  • 各DD担当者間における情報共有により作業を効率的に実施し、各DDにおける発見事項を総合的に検討することが必要

デューデリジェンスイメージ

財務DD実施の目的と把握しておくべき事項の例(順不同)

目的

  • 取締役会決議目的
  • 株主(総会)への説明責任目的
  • 社内稟議目的
  • 銀行等の資金拠出者への説明責任
  • 過去の経営成績・財務状態の分析と把握 潜在しているリスクの把握 その他

財務DDにおいて把握しておくべき事項

  • 過去P/Lの趨勢分析
  • 過去の正常収益力の分析
  • 買収企業との会計基準の相違及びその影響額の把握
  • 過去のB/Sの趨勢分析
  • 直近B/Sにおける時価純資産の把握
  • 偶発債務、後発事象等の把握
  • 粉飾決算がないことの確認
  • その他